11月裁决令董事会决策承压
首尔中央地方法院于2026年11月12日下令撤销韩国锌业2025年3月年度股东大会通过的决议，裁定在这场争夺全球最大精炼锌冶炼厂控制权的较量中，所采用的投票权限制措施不成立。
由高胜一法官主持的该院第29民事庭支持永丰和私募股权公司MBK Partners。两方联盟对韩国锌业利用涉及澳大利亚子公司的持股安排、阻止永丰行使投票权后作出的决定提出质疑。
受影响的决定包括董事人数上限，以及董事会和审计委员会成员的任命。这些职位十分重要，因为董事负责监督管理层，审计委员会则审查财务报告和公司监督工作。
韩国锌业表示将立即上诉。该公司认为，这项判决与最高法院判例相冲突，也与最高法院于2026年4月2日驳回该联盟就同一年度股东大会投票权申请临时救济的裁决相悖。
这场争端的核心，是股权所有权与董事会控制权之间存在显著落差。永丰与MBK合计构成韩国锌业最大的股东集团，但持股较少的崔允范一方仍在董事会中占据上风。
11月的判决对帮助维持这一局面的决定所依据的法律基础提出质疑。下一阶段将进入上诉程序，争议焦点是，在管理层于收购争夺战中运用相互持股安排时，韩国有关公司相互持股的规定应如何适用。目前尚未公布上诉听证日期，也未说明董事会调整时间表。
控制权之争如何发展
永丰与MBK于2024年9月签署协议，寻求取得韩国锌业的经营控制权。此后，双方共同行使投票权，而崔允范一方则努力保住对公司的控制。
持股赋予投资者在选举董事等事项上的投票权。董事会随后负责监督公司的发展方向和管理。因此，即使双方持股数量不变，阻止大股东投票也可能改变哪些候选人当选。
主要事件历时两年多：
- 2024年9月：永丰与MBK同意联手争取控制韩国锌业。
- 2025年1月特别股东大会前：Sun Metals Corporation收购永丰约10.3%的股份，形成循环持股安排。
- 2025年3月：法院部分批准了针对先前投票限制的救济申请。韩国锌业也通过修订后的持股安排召开年度股东大会，限制永丰的投票权。
- 2025年5月：永丰与MBK提起主要诉讼，要求撤销年度股东大会决议。
- 2026年4月2日：最高法院第一庭驳回该联盟在涉及年度股东大会投票权的禁令程序中提出的最后一项挑战。
- 2026年11月12日：首尔中央地方法院在主要诉讼中裁定支持该联盟，韩国锌业随后宣布立即上诉。
10.3%的持股为何重要
韩国锌业的抗辩依据是韩国《商法》第369条第3款，该条款限制特定交叉持股关系中的投票权。举例来说，如果A公司持有B公司超过10%的股份，该条款会限制B公司在A公司的投票权。这场争端涉及该规则如何通过子公司适用。
这项规定旨在防止循环持股让控股股东以相对较小的投资获得过度影响力。如果持股经过多家公司传递，最终又回到起始公司，就会形成循环持股。
2025年1月特别股东大会前，Sun Metals Corporation（简称SMC）收购了永丰约10.3%的股份。在韩国锌业的澳大利亚公司架构中，SMC隶属于Sun Metals Holdings（简称SMH）。
持股链条从韩国锌业延伸至SMH，再到SMC、永丰，最后通过永丰持有的股份回到韩国锌业。韩国锌业援引相关法律，在该次股东大会上阻止永丰行使其所持韩国锌业25.4%股份对应的投票权。
这两个百分比指的是不同的持股。SMC持有永丰约10.3%的股份，比法律规定的10%门槛高出约0.3个百分点。由此实施的限制影响了永丰所持韩国锌业规模大得多的25.4%股份，显示这笔交易对投票结果具有重大影响。
股份转让形成新的安排
永丰与MBK对与1月特别股东大会相关的限制提出质疑，法院于2025年3月部分批准了两方的禁令申请。最高法院随后也认定，1月实施的限制违法。
崔允范一方随后改变了持股结构。SMC通过实物股息将其持有的永丰股份转让给母公司SMH。也就是说，子公司以股份而非现金向母公司派发股息。
修订后的持股链条更短：韩国锌业持有SMH，SMH持有永丰超过10%的股份，而永丰持有韩国锌业股份。要理解两项分别进行的法院诉讼，关键在于区分SMC最初的收购与SMH之后的持股。
2025年3月年度股东大会上，韩国锌业再次限制永丰的投票权，这次依据的是修订后的结构。永丰与MBK申请禁令，以行使投票权，并于5月提起主要诉讼，要求撤销股东大会决议。
地方法院作出何种裁决
11月的判决审理的是，韩国锌业能否援引交叉持股条款，以维护经营控制权为目的限制现有股东的投票权。
首尔中央地方法院第29民事庭对其核心认定作出如下说明：
不得以维护经营控制权为目的，适用交叉持股条款限制现有股东的投票权
法院下令撤销在限制永丰投票权期间通过的年度股东大会决议。受影响的措施包括董事人数上限，以及董事和审计委员会成员的任命。这些决定有助于塑造公司的治理结构。
董事会人数上限决定股东可以选出多少名董事，董事任命则决定由谁担任这些席位。两项决定合在一起，可能影响一个股东集团能否将其投资转化为董事会代表权。
因此，永丰与MBK认为，这项裁决动摇的是现有董事会结构的根基，而不只是纠正过去一次股东大会的投票程序。
韩国锌业为何称法律适用有误
韩国锌业认为，是否适用投票限制，应根据法定条件和实际持股结构来判断。在该公司看来，无论设立持股安排的目的为何，答案都应相同。
该公司在回应判决时阐述了这一主张：
交叉持股条款是否适用，应结合相关法律、现有最高法院判例以及案件具体事实，客观且统一地作出判断；不能通过权衡主观意图来决定。
因此，双方的分歧在于目的在法律上具有多大重要性。地方法院的认定聚焦于以维护经营控制权为目的限制现有股东。韩国锌业则认为，法院应依据客观条件（包括相关持股情况）适用持股规则。
韩国锌业表示，这些安排旨在保护管理稳定、公司价值和全体股东利益。该公司坚称年度股东大会遵守了相关法律和程序，并表示将上诉，挑战地方法院的法律推理。
最高法院4月裁决为何重要
韩国锌业的上诉理由大量援引最高法院4月2日就3月年度股东大会作出的裁决。下级法院驳回该联盟的禁令申请后，最高法院第一庭驳回了该联盟的最后一项挑战。
禁令是当事人在更广泛的争端解决期间，请求法院给予临时保护。主要诉讼则要求法院裁定争议本身，在本案中即股东大会决议是否应予撤销。这两项程序各自推进，产生了双方如今有不同解读的结果。
在年度股东大会禁令案中，最高法院维持了交叉持股限制应客观、统一适用的立场，而不应因设立相关关系的意图不同而区别适用。最高法院也维持了对“该限制构成权利滥用或违反诚信原则”等主张的驳回决定。
韩国锌业认为，根据这一推理，11月的判决应由上级法院重新审理。与此同时，永丰与MBK则以其成功挑战1月股东大会投票限制，以及11月法院撤销年度股东大会决议为依据，继续质疑崔允范一方维护控制权的做法。
1月特别股东大会涉及SMC持有永丰股份的安排；3月年度股东大会则涉及股份转让后由SMH持股的安排。将这两种安排及各自的法院程序区分开来，便能理解为何争端中既有成功推翻投票限制的案例，也有未能获得临时救济的申请。
对股东和董事会有何影响
永丰与MBK表示，11月的裁决使韩国锌业现有治理结构的合法性受到质疑。两方认为，在最大股东被剥夺投票权期间，公司作出了重要的董事会决定。
该联盟在裁决公布后的一份声明中阐述了其立场：
这表明，建立在非法剥夺投票权基础上的现行治理结构，其合法性存在根本问题。
该联盟还表示，将继续寻求建立透明、问责的治理结构，以服务公司和全体股东，而非服务某个个人的控制权。
对投资者而言，实际问题在于谁有权投票选出董事，以及哪些股东大会决议能够经受进一步的法院审查。撤销有关董事会人数和成员任命的决议，给崔允范一方赖以保持影响力的结构带来了压力。
韩国锌业宣布上诉后，法定持股门槛、子公司持股链条以及相关交易目的再次成为焦点。这场争端已从是否应给予临时投票保护，转向年度股东大会的决定本身能否成立。
要点
- 首尔中央地方法院于2026年11月12日裁定，韩国锌业必须撤销其2025年3月年度股东大会决议。
- 该裁决涉及韩国锌业通过涉及澳大利亚子公司的持股安排，对永丰实施投票权限制。
- SMC最初收购了永丰约10.3%的股份，之后这些股份转给了其母公司SMH。
- 受影响的年度股东大会决定包括董事人数上限，以及董事会和审计委员会成员的任命。
- 韩国锌业宣布立即上诉，并援引最高法院判例及其4月2日驳回该联盟有关年度股东大会的禁令申请一事。
- 永丰与MBK认为，这项判决动摇了现行治理结构的合法性。
