为海外资金与不当行为建立更全面的法律框架
中国于2026年11月2日提交了打击跨境腐败法修订草案，提请二次审议。草案提出加强保密保护、明确企业合规义务，并明确要求调查期间尊重人权。
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这份草案共六章、47条，提交第十四届全国人民代表大会（全国人大）常务委员会第二十五次会议审议。草案拟整合目前分散在多部法律和政府安排中的规定，涵盖调查、国际合作、企业行为和法律责任。
修订内容还增加了促进建立公平合理的全球反腐败体系的承诺。草案在规定与其他国家合作的同时，也提出针对外国政府采取反制措施；中国认为，这些政府以打击腐败为借口，在境外不当适用本国法律。
对于在海外经营的中国企业，拟议修订将更具体地规定预防贿赂的责任。企业需根据自身规模、业务和风险设立合规部门或指定专职人员。对于调查人员，修订内容将明确其遵守法定程序和处理保密信息的义务。
这项立法仍在审议中。本次会议计划于周五结束，但尚未公布通过或施行日期。
两次审议之间有哪些变化？
全国人大常委会于2026年8月召开的第二十四次会议首次审议了草案。11月版进一步阐明立法宗旨和原则，同时完善对监督和调查过程中获取信息的保护。
全国人大常委会法制工作委员会发言人黄海华概述了三项主要修订内容：执法原则、保密要求，以及企业廉洁合规工作的组织安排。
拟议原则将总体国家安全观与严格遵守宪法和法律、遵循法定程序、尊重和保障人权结合起来。法定程序是指有关部门依法必须遵循的步骤。
立法进程如下：
- 2026年8月：全国人大常委会首次审议草案。
- 两次审议期间：公开征求意见，通过个人、全国人大代表和立法联系点收集建议。
- 2026年11月2日：修订草案提交二次审议。
全国人大将这项立法称为建立涉及其他国家的腐败问题系统、全面法律框架的重要一步。其实际作用是衔接人员、资金或证据跨境流动时涉及的机构和程序。
公众意见如何影响修订
通过全国人大网站提交意见的有268人，共提出1,263条建议。另有14名全国人大代表通过线上平台提出35条建议，11个立法联系点提出了1,000多条建议。此外，还收到公众来信5封。
这些渠道共收到2,298条以上建议，另有5封来信。由于个人和机构可能提出多条意见，统计数字反映的是提交数量，并非所有渠道中的不同参与者人数。
参与者希望进一步明确立法宗旨、加强部门间协调、细化案件办理程序，并加强对商业秘密、隐私和个人信息的保护。保护举报人也是意见涉及的问题之一。
黄海华对修订内容的介绍显示，草案直接回应了保密和企业责任方面的问题。征求意见期间也有人提出保护举报人的问题，但公布的修订内容聚焦于他所指出的三个方面。
为何提出制定一部统一法律
中国现行《监察法》《刑事诉讼法》《引渡法》《国际刑事司法协助法》和《反洗钱法》中，已有涉及跨境腐败问题的规定。这些法律分别涉及调查不当行为、寻求境外协助和追回资金等程序环节。
北京师范大学教授、中国反腐败司法研究中心执行理事彭新林表示，制定专门立法有望将这些工具纳入共同框架。他认为，加强协调有助于追查离开中国以逃避调查的人员。
“制定专门立法至少意味着，过去散见于不同部门和制度安排中的治理工具，有望纳入更加系统的法治框架，从而打破外逃人员逃到境外就能逍遥法外的幻想。”彭新林说。
草案建立国家协调机制，并涉及职责、案件办理、国际合作、企业合规和法律责任。彭新林认为，草案的作用是衔接并补充现有法律。
资金经过多个国家时，协调的必要性会更加明显。调查人员可能需要调取国内金融记录、获取存放在海外的证据，并寻求外国法院协助保全资产，而每个环节可能由不同机构负责。
追踪经过企业和账户的资金
离岸公司、信托和层层嵌套的空壳公司，可能增加追查资金所有权和流向的难度。空壳公司可能几乎没有实际经营业务，却持有资产或充当账户之间的中介。信托将资产交由他人管理、以受益人为对象，这又增加了一层调查人员需要查明的法律关系。
中国海洋石油集团有限公司原党委副书记、总经理李勇案，体现了案件涉及的海外资金规模。他案中超过83%的赃款来自境外。资金通过离岸公司和多个国家及地区的银行账户流转，最终进入海外银行。
彭新林表示，如今一些腐败行为同时涉及在中国境内行使公权力和在海外收受非法利益。企业也可能通过外国分支机构、代理人或中间人输送不当款项，使相关交易更难被识别。
中央财经大学法学院教授郭华表示，草案以滥用公权力作为界定跨境腐败的核心标准。他说，草案还涵盖中国企业和个人向外国公职人员行贿的行为，将国内企业行为与中国的国际义务联系起来。
人权与保密成为明确义务
修订草案要求有关部门严格依照宪法和法律开展工作，遵循法定程序，尊重和保障人权。这些要求十分重要，因为调查可能影响嫌疑人、证人、企业，以及其他与存在争议的资产或交易有关的人员。
郭华表示，调查是否合法可能影响其他国家是否同意提供协助。收到证据调取或资产追回请求的部门，可能会先审查请求国采用的程序，再决定如何回应。
彭新林表示，调查必须区分涉嫌违法人员与无关第三方。例如，记录受到审查的企业，其员工、客户或业务伙伴的合法权益也需要得到保护。
保密条款涵盖五类信息：国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息。有关部门及其工作人员依法负有保密义务，必须保护在监督或调查中获取的上述信息。
草案还涉及有关部门使用信息技术的问题。这些规定将数字调查工作和敏感记录保护纳入同一立法框架，并要求对工作人员获取的信息履行保密义务。
企业需要作出哪些安排
开展跨境业务的境内企业必须设立廉洁合规部门，或指定人员负责相关工作。具体安排需结合企业规模、业务范围以及风险防控需要。
合规是指安排相关人员并建立相应流程，确保经营活动符合法律规定。在此背景下，合规包括预防海外经营中的贿赂和不当利益输送。
郭华表示，允许企业选择设立部门或指定人员，使小型企业可以采用不同于大型跨国集团的方式履行义务。草案要求企业根据自身情况作出安排，并未要求所有公司都设立相同的部门。
彭新林指出，企业面临几项实际难题：海外业务往往依赖代理人、顾问和当地合作伙伴；核查这些第三方的成本可能很高；总部也可能难以监督远距离的子公司和项目团队。企业还缺乏既熟悉海外业务、又了解相关反腐败法律的员工。
这项工作的规模不小。截至2025年底，中国投资者已在190个国家和地区设立5万多家海外企业。中国还是160多个国家和地区的主要贸易伙伴，货物贸易额连续八年位居全球第一。
国际合作面临不同法律体系
草案主张以《联合国反腐败公约》作为国际合作的主要渠道，并提出在追逃、追赃和资产返还方面尊重主权、平等互利。
该公约提供了共同的国际框架，但具体请求仍须经过各国法律体系。彭新林表示，各国对腐败的认定、可采纳的证据以及必须遵循的程序可能存在分歧。
引渡和司法协助可能涉及一项名为“双重犯罪”的要求。简单来说，相关行为通常必须在两个国家都构成犯罪。因此，法律定义的差异可能影响请求能否推进。
草案还授权针对外国国家采取反制措施，适用情形包括外国以反腐败执法为借口，通过在其境外不当适用法律来遏制或打压中国。这项规定在一审稿中已经出现。
因此，拟议框架兼顾两个目标：争取合作以调查腐败并追回资金；保护中国的机构、企业和个人，免受中国认为不当的外国执法行动影响。实现其中任何一个目标，都需要境外有关部门作出决定。
资产追回与专家仍希望看到的修改
官方数据显示，从2015年“天网行动”启动至2024年底，中国从120多个国家和地区追回外逃人员14,048名，同期追回赃款赃物666.2亿元。
2025年，有关部门立案调查跨境腐败案件505件，追回外逃人员963人。这些数字反映的是不同活动：立案调查统计案件，追回人数则统计被带回中国的人员。
彭新林建议增加一项工具，以便调查刚开始时就阻止资金转移。他表示，第十九条通过限制出境应对嫌疑人逃跑的风险，并建议相应增加资产方面的紧急措施。
按照他的建议，有关部门可在符合法律条件和程序的前提下，停止支付，或临时冻结、查封财产，期限最长不超过48小时。这个时限是他的建议，并非修订草案已公布的条款。
郭华建议进一步明确外国没收裁决的承认和执行机制、在海外提起民事诉讼、诉前保护资产以及国家间分享追回资产的安排。这些程序将覆盖从发现境外资金到确保资金返还的各个环节。
彭新林还呼吁加强与刑法和刑事诉讼法的衔接，包括明确跨境腐败的定义如何对应刑事犯罪，以及如何认定海外子公司的责任。这些建议指明了立法机关审议更广泛框架时仍需讨论的具体法律问题。
要点
- 修订草案于2026年11月2日提交二次审议，此前曾于8月进行首次审议。
- 草案共六章、47条，涉及协调机制、调查、国际合作、企业合规和法律责任。
- 修订内容明确要求遵循法定程序、尊重人权，并对敏感信息保密。
- 开展跨境经营的中国企业须根据自身规模和风险设立合规部门或指定专职人员。
- 草案将国际合作与针对中国认为不当的外国执法行动采取反制措施结合起来。
- 专家建议对资产采取最长48小时的紧急限制措施，但这并非已公布的草案条款。
- 立法仍在审议中，尚未公布通过或施行日期。
