两项提案聚焦塔塔之子公司的架构与资金
诺埃尔·塔塔要求塔塔之子公司董事会在11月26日的会议上就两项提案进行表决：将运营业务并入控股公司，以满足印度储备银行的要求；以及通过注销部分股份，向少数股东沙普尔吉·帕隆吉集团支付2.5万亿卢比。
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塔塔信托主席在10月29日致塔塔之子公司秘书苏普拉卡什·穆克吉的两封信中提出了上述请求，并抄送全体董事。每封信都附有一份决议草案。塔塔表示，他将就两项提案分别作陈述。
此次重组源于印度储备银行9月11日驳回塔塔之子公司自愿交回注册证书的申请。央行转而要求该公司遵守适用于其“上层”类别非银行金融公司的规定，其中包括上市要求。这一要求正是塔塔之子公司监管身份争议的核心。
向SP集团付款的提案则针对另一个问题：这位少数股东如何将部分投资变现。2.5万亿卢比相当于2500亿卢比。草案规定，款项将在18个月内分两期或多期支付，且不得新增借款或动用公共资金。
两项提案均未获董事会批准。若要落实，董事会需要决定塔塔之子公司的业务架构、投资及现金的使用方式，以及SP集团股东交出股份和解决索赔的条件。
提案如何提交董事会
这两封信是在9月和10月一系列进展之后发出的。监管方面的提案来自多拉布吉·塔塔爵士信托和拉坦·塔塔爵士信托；SP集团的请求则由诺埃尔·塔塔于9月17日首次提交董事会。
- 9月11日：印度储备银行拒绝塔塔之子公司交回注册的申请，并要求其遵守适用于非银行金融公司“上层”类别的规定。
- 9月16日：诺埃尔·塔塔要求管理层提供印度储备银行来函的详情和相关信息，并要求向董事会介绍可选方案。
- 9月17日：塔塔之子公司董事会决定就印度储备银行的来函征询信托机构意见。诺埃尔·塔塔也向董事提交了SP集团的请求。
- 9月28日：两家信托机构向董事会提交重组提案。
- 10月29日：诺埃尔·塔塔发出两封信，要求董事就决议草案进行表决。
- 11月26日：董事会定于当天开会审议这些提案。
两家信托机构于9月28日提交的提案，是在董事会决定征询信托机构意见后提出的。提案寻求在监管机构现行指引范围内进行重组，并遵循塔塔之子公司2024年3月21日通过的现行决议，目标是使该公司不再同时属于非银行金融公司（NBFC）和核心投资公司（CIC）。
这两封信将两项事务推向决策阶段，但董事会表决只是落实提案所需审批的第一步。
为何要将两家企业并入塔塔之子公司？
信托机构提议将塔塔电子系统解决方案公司（TESS）和塔塔咨询工程师公司（TCE）并入塔塔之子公司。两家公司均为全资子公司。
塔塔之子公司持有集团公司的投资。拟议中的合并还将使其直接开展商业活动。此举旨在充分改变公司的性质，使其不再属于非银行金融公司（NBFC）和核心投资公司（CIC）这两个监管类别。
非银行金融公司是由印度储备银行监管、但并非传统银行的金融公司。核心投资公司则是一类以持有集团公司投资为主要特点的公司。信托机构的计划是通过将运营业务纳入塔塔之子公司本身，使其摆脱单纯持有投资的角色。
印度最高法院资深律师H.P.拉尼纳解释了这一做法的理由：
我们必须进行重组，通过成为一家制造业或工业公司，不再是一家投资公司。
合并提案指出，由于塔塔之子公司已全资拥有这两家子公司，因此不会发行新的塔塔之子公司股份。合并也不会改变其现有股权结构。
草案将要求董事会审议信托机构9月28日提交的提案及管理层的评估，并原则上批准重组。塔塔之子公司将继续担任塔塔集团的控股公司，同时开展运营业务；其既定目标是不再符合非银行金融公司的主要业务标准，也不再满足适用于核心投资公司的条件。塔塔之子公司持有的TESS和TCE股份将被注销，其股本及各成员持股均保持不变。
合并程序启动前须取得印度储备银行许可
塔塔之子公司将先向印度储备银行申请许可，然后再依照相关公司法审批程序推进合并方案。草案列出《公司法》第230至232条或第233条作为可能的法律途径，具体取决于法律意见。
草案明确要求，须事先取得《2025年印度储备银行（非银行金融公司自愿合并）指引》及其他适用于塔塔之子公司的指引所规定的无异议证明。在取得该证明之前，不得向国家公司法法庭（NCLT）或中央政府提交合并方案。方案的指定生效日期尚未确定。
这些法律途径为公司合并审批提供了不同程序。根据所选途径，提案允许向国家公司法法庭（简称NCLT）或中央政府提出申请。
该方案须经TESS和TCE董事会批准；取得印度储备银行的无异议意见；按照法律要求，获得相关各公司成员及债权人的批准，或获准免开相关会议；并根据所选途径，获得国家公司法法庭孟买分庭批准，或由中央政府通过地区主管确认。方案还须取得其他适用的批准、同意和许可，包括公司注册处、税务机关，以及TESS和TCE的交易对手方和贷款方的批准、同意和许可。
合并生效后，塔塔之子公司将申请交回核心投资公司注册，并采取必要措施以退出非银行金融公司类别。因此，监管机构是否接受该方案，与合并本身能否获批同样关键。
草案拟授权两人分别采取行动，其中一人的姓名仍为空白，另一人为苏普拉卡什·穆克吉；他们将与作为股东的塔塔信托代表协商。他们将聘请法律、税务、会计及其他顾问；编制合并方案、合并后公司的备考财务报表及提交印度储备银行的申请；与监管机构沟通并落实相关步骤。提交印度储备银行的申请和合并方案都须先交由董事会批准，方可递交。
草案还要求管理层研究，在TESS持有塔塔电子产品与解决方案公司的股份达到100%后，是否可将该公司并入塔塔之子公司。如果主要合并方案遇到困难，管理层将与信托机构协商，考虑集团内其他公司或其他合规方案。
管理层将就这些备选方案向董事会汇报。草案规定，须在一段尚未明确的期限内将印度储备银行申请提交董事会审议，并在每次董事会会议上汇报合并进展。
诺埃尔·塔塔要求董事正式作出决定
诺埃尔·塔塔援引了塔塔之子公司《公司章程》第121B条，即公司的内部治理规则。该条款允许董事至少提前15天通知董事会，将事项提交董事会审议。
塔塔以董事身份提出这些请求，而重组提案本身则来自两家信托机构。他的信件要求董事审议具体的决议草案，为董事会提供可供表决的明确方案。
拉尼纳表示，作为两家信托机构的提名人，塔塔有权提出自己的立场：
有权表达自己的观点，并要求进行某些重组。
诺埃尔·塔塔还要求管理层介绍已获得的法律意见，以及对重组计划的评估。这将使董事能够审视拟议的业务调整，以及寻求变更监管身份的法律依据。
新战略顾问公司Neostrat Advisors创始人阿比泽尔·迪万吉表示，印度储备银行已表现出愿意考虑循序渐进的合规路径。他这样形容监管机构的做法：
通常愿意接受渐进式过渡方案
渐进式过渡方案是指按一系列商定步骤逐步满足监管要求。塔塔之子公司能否采取此类方案，仍取决于印度储备银行对公司实际提案的回应。
2.5万亿卢比款项将如何支付
SP集团的提案将采用选择性减资。简单来说，塔塔之子公司将向特定股东支付款项，回购并注销相应股份，从而减少公司股本。
减资草案援引了塔塔之子公司《公司章程》第10条、《2013年公司法》第66条，以及《2016年国家公司法法庭（公司股本减资程序）规则》。
草案提议注销SP集团股东持有的足够数量普通股，以支付总额为2.5万亿卢比的对价。注销股数将取决于估值。提案旨在将SP集团部分投资变现，减资规模则由每股定价决定。
待注销股份的数量将向下取整至整数股。
商人银行或注册估值师将依据《所得税规则》第11UA条评估公允市场价值。草案列明了拟议的估值框架，但估值详情及部分监管时间安排仍待确定。
款项将在18个月内分两期或多期支付。总对价是指适用扣款或税费前的交易金额，因此这一数字体现的是拟议付款的规模，而非逐一计算后的净收款额。
贷款方和股东也将参与决策
拟议减资须经股东特别决议批准，并获得国家公司法法庭批准。特别决议要求的股东支持比例高于普通决议，因此除董事会批准外，这也是重要的审批环节。
草案还要求贷款方同意解除相关SP集团股份的质押。质押股份是用作借款担保的股份。要按照拟议条件推进交易，必须先取得持有该担保权益的贷款方同意，解除质押。
最终协议将包括一项全面且最终的和解条款，解决SP集团旗下实体对塔塔之子公司、其董事及股东提出的索赔。因此，拟议付款不仅涉及股份注销，也与更广泛的法律和解挂钩。
据诺埃尔·塔塔的信件称，应塔塔之子公司董事长N·钱德拉塞卡兰的要求，多拉布吉·塔塔爵士信托高级顾问法鲁克·苏贝达参与了SP集团提案的制定。诺埃尔·塔塔要求管理层就估值、付款安排、减资及相关条件作出介绍。
塔塔之子公司可能从何处筹资
融资计划排除了新增借款和动用公共资金。草案列出四种可能的资金来源：
- 内部现金流。
- 出售部分塔塔之子公司持有的上市公司股份。
- 外部投资者投资较新的业务。
- 通过售股要约上市部分业务。
每种途径都会影响集团的不同部分。内部现金将直接用于付款。出售上市公司投资，可将塔塔之子公司现有投资组合的一部分变现。引入外部投资者投资较新的业务，则需要就这些公司的股权和估值作出决定。
售股要约是指现有股东通过上市向投资者出售股份，所得款项归出售股份的股东所有。根据该提案，这种方式可为向SP集团付款提供资金。
两项计划涉及不同的上市选择。重组方案寻求一条监管路径，使塔塔之子公司维持非上市状态；融资方案则允许将部分业务上市，作为可能的现金来源。
董事在11月26日需要作出哪些决定
董事会将审议是否初步批准重组，以及SP集团减资的拟议条款。管理层的法律评估和财务陈述将有助于确定两项提案的后续步骤。
重组将依次经过印度储备银行许可、相关合并审批程序，以及之后提交的交回核心投资公司注册申请。减资则需要完成估值、与SP集团旗下实体签订协议、取得贷款方同意和股东批准，并获得国家公司法法庭批准。
两份决议草案都禁止未经董事会批准对外发布公告。因此，董事对提案本身及相关信息的发布均拥有决定权。
重组草案还规定，未经董事会依照塔塔之子公司《公司章程》批准，不得向印度储备银行提交其他方案或承诺，以遵守该行9月11日的来函要求。
眼下需要决定的是，董事会是否授权推进这两条路径。一项将改变直接纳入塔塔之子公司的业务；另一项则将动用公司资源注销部分SP集团股份并解决相关索赔。
要点
- 诺埃尔·塔塔要求塔塔之子公司董事会在11月26日的会议上就两份决议草案进行表决。
- 重组将把TESS和TCE并入塔塔之子公司，不发行新股。
- 计划寻求先取得印度储备银行许可，再推进合并审批程序，之后申请交回核心投资公司注册。
- SP集团提案拟通过选择性减资支付总额为2.5万亿卢比的对价，在18个月内分两期或多期支付。
- 付款须完成估值、取得贷款方同意和股东批准、获得国家公司法法庭批准，并解决相关索赔。
- 融资计划排除新增借款和动用公共资金。两项提案均尚未获批。
