资产管理规模达新台币1兆元的管理公司将面临新的治理要求
台湾金融监督管理委员会（金管会）于2026年10月13日宣布推出10项措施，以加强投信治理。此前，国泰证券投资信托的一起案件暴露出利益冲突审查、投资管控和信息公开方面的漏洞。预计到2027年6月底，七家大型管理公司将被要求任命不存在相关利益冲突的董事，并设立公司治理委员会。
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拟议门槛为新台币1兆元的境内资产管理规模，按上一日历年度的月平均值计算。根据2026年1月至8月的初步数据，七家公司为国泰、元大、群益、富邦、复华、安联和统一。该名单只是估算，最终认定仍须依据完整的年度计算结果。
这套措施出台前，金管会于9月1日宣布对国泰处以新台币600万元罚款。此前，一名董事未申报其在创意电子担任外部董事，导致8只基金和22个全权委托投资账户买入创意电子股票。相关投资违反了涉及关联方交易的限制，并造成损失。
只有新增董事及委员会的要求适用于达到资产门槛的管理公司。其余九项措施适用于整个投信行业，涉及管理责任、内部和外部检查、外部兼职、董事培训以及重大事件披露。
其中五项措施的目标完成时间为2026年底，另外五项计划于2027年6月底前完成。详细规定仍须履行监管公告程序，因此这些日期是监管机构计划的实施时间，并不代表所有要求目前都已生效。
未申报的董事职位如何导致投资违规
国泰案始于前董事郭明鉴同时出任创意电子（台湾股票代码3661）的独立董事。他没有向国泰申报这一职位，导致管理公司的相关关系记录不完整。
这些记录至关重要，因为董事与另一家公司的关系，可能使该公司的股票受到关联方投资限制约束。记录中缺失的关系，也可能未能纳入用于审查拟议交易的检查程序。
违规行为发生于2025年5月底至2026年1月，涉及基金和全权委托账户。全权委托账户是指客户授权管理公司代为作出投资决策的账户。涉事的8只基金和22个账户合计涉及30个投资工具或委托业务。这一数字并非个人投资者人数。
相关部门开展的定期检查也未能发现未申报的任职情况。因此，这起案件不只是有人漏报：旨在核实申报情况的管控措施也没有发现遗漏。尽管有损失报告，但没有公布损失总额，因此不应将新台币600万元罚款视为投资者损失的衡量标准。
新设董事为何采用不同的法律名称
金管会计划引入不存在相关利益冲突的董事，其职能拟与独立董事相似。这些董事将组成公司治理委员会，负责识别利益冲突、规划预防措施，并制定内部规则和操作流程。
金管会证券期货局副局长黄厚铭表示，投信公司虽然不是公开发行公司，却为众多受益人管理巨额资金。他说，这类公司的影响力可与公开发行公司相当，因此有必要提出更严格的治理要求。
名称上的区别有其法律考量。《证券投资信托及顾问法》目前尚未规定适用于这些公司的独立董事和审计委员会制度。金管会将首先通过下位法规、行政命令和指示推动相关措施，而不会使用现行法律尚未确立的法定名称。
新委员会将承担类似审计委员会的监督职能，但目前公布的职责范围侧重于利益冲突及相关内部规则。董事人数、任职资格、职责和问责安排仍待明确，现有独立董事制度将作为参考。
哪些资产计入门槛？
拟议的计算范围不止于公开募集基金，还包括私募基金、全权委托投资业务，以及公司有权决定客户资产投资方式的顾问业务。判定依据是上一年度境内资产管理规模的月平均值，而不是某一个报告日的资产数据。
这一点关系到初步列出的七家公司。2026年1月至8月的数据用于估算可能符合条件的公司，而拟议的年度计算需要更长的统计期间。是否最终符合条件，须依据该计算结果和最终规则判定。
不同报道对门槛的表述略有差异：有些称门槛为新台币1兆元以上，另一些则称须超过新台币1兆元。对于资产规模恰好达到门槛的公司，这一区别会产生影响。最终监管文本须明确适用哪一种标准。
董事要求适用范围较窄，但不应因此忽视整套措施的覆盖面。规模较小的投信公司仍须落实其他九项措施，包括利益关系申报、交易管控、审计、外部兼职和信息披露。
计划在2026年底前实施的五项措施
第一阶段重点在现有管理架构内明确责任和加强管控。金管会希望各公司切实落实董事会和总经理的职责，建立有效的问责机制，并强化合规、内部审计和风险管理职能。
第一阶段的五项措施包括：
- 加强业务运营中的治理和诚信建设，明确高级管理人员的责任。
- 要求公司完善内部控制和风险管理方面的自我检查。
- 通过外部检查审视内部控制系统的运行情况。
- 建立相关关系申报制度，并对关联交易实施管控。
- 要求董事持续接受利益冲突及相关议题的培训。
这些措施针对国泰案暴露出的不同漏洞。申报有助于确认相关关系；交易管控利用这些信息防止违规投资；内部和外部检查则审视整个流程是否真正有效。董事培训旨在帮助董事及早识别和处理利益冲突，避免漏报演变为更大范围的失灵。
这套措施也将责任延伸至处理具体交易的员工之上。董事会和总经理须确保合规、审计和风险管理职能有效运作，而不能把申报表视为充分的保障。
外部兼职和核查将面临新规
第二阶段将包括一项规范投信公司相关负责人外部兼职的指示。管理公司须将相关管理安排纳入内部控制制度并予以落实。
具体限制仍在讨论中。金管会尚未敲定外部兼职的数量上限或适用职位类型。因此，不应将已公布的计划描述为全面禁止在其他机构任职。
修订后的内部控制和审计标准还将纳入内幕信息核查，以及对相关关系变动的检查。这是为了直接应对一种风险：董事接受其他职务后未通知投资管理公司，导致记录过时。
收集信息与核实信息并不相同。国泰案表明，如果仅依赖个人申报，却没有有效机制发现遗漏或变动，交易管控就可能依据不完整的信息运行。拟议中的申报、核查、审计和交易限制措施，旨在弥补这一漏洞。
披露规则将应对数月延迟问题
国泰于2026年1月发现违规行为，3月完成向金管会的报告，到6月底才对外披露。这一过程暴露出另一个问题：发现事件并不意味着投资者能及时获知相关信息。
黄厚铭表示，投信和投顾业务缺少专门的重大突发事件报告制度。证券期货业已有事件报告规则，而投信行业现行的重大事项公告则更侧重基金业务。
金管会计划建立投信和投顾业务识别、报告和处理重大突发事件的要求，并拟在这一流程中增加可强制执行的机制，要求对指定事件作出公开说明和披露，同时向监管机构报告。
董事在外部任职，进而导致涉及关联方的违规投资，就是可能纳入新制度的事件之一。最终规则将明确哪些事件须向主管机关报告，哪些还须向公众披露。
另一项措施将扩大受益人权益受到重大影响时须公告和申报的重大事项范围。目前也在检讨公告渠道、披露内容以及受益人受到的影响等信息。具体报告时限和最终披露格式尚未明确。
从违规到改革的时间线
相关事件既涉及违规投资，也涉及事后的处理过程。以下时间线说明金管会为何将预防、发现和披露作为不同环节分别处理。
- 2025年5月底至2026年1月：国泰旗下基金和全权委托账户进行投资，违反涉及关联方的限制。
- 2026年1月：国泰发现违规行为。
- 2026年3月：国泰完成向金管会的报告。
- 2026年6月底：国泰对外披露此事。
- 2026年9月1日：金管会宣布处以新台币600万元罚款。
- 2026年10月13日：金管会宣布十项治理措施。
- 2026年底：第一阶段五项措施的目标完成时间。
- 2027年6月底：其余五项措施的目标完成时间。
第二阶段措施包括新设董事及公司治理委员会、修订内部控制和审计标准、外部兼职规则、事件报告和公开披露要求，以及扩大重大事项公告范围。黄厚铭提醒，详细法规仍须履行监管公告程序。
另行立法将拓展法律框架
这套行政措施不同于目前仍在台湾立法机构审议的《证券投资信托及顾问法》修正案。草案拟在法律中纳入独立董事和审计委员会制度，并将每项违规的罚款上限从新台币300万元提高至新台币1,500万元。
拟议罚款上限为现行金额的五倍，即新台币1,500万元除以新台币300万元。该上限仍是立法提案，并非已经生效的处罚标准。国泰案中报道的合计新台币600万元罚款，不应与单项违规的现行罚款上限混为一谈。
当前时间表涉及金管会计划在现有法律框架内推动的措施；另行提出的法案则将改变这一框架。目前没有公布立法表决日期，新任董事的最终资格和问责规则也仍在拟定中。
对管理公司和投资者而言，关键在于最终规则能否将准确的关系记录、有效的交易检查和及时的公开披露衔接起来。已公布的措施涵盖了这些环节，但具体义务仍须由详细规则明确。
要点
- 初步预计，七家大型投信公司将在2027年6月前适用新的董事和公司治理委员会要求。
- 拟议的新台币1兆元门槛按上一年度境内资产管理规模的月平均值计算。
- 其余九项措施适用于整个投信行业。
- 国泰案涉及8只基金和22个全权委托账户，并导致新台币600万元罚款。
- 五项措施计划于2026年底前实施，另五项计划于2027年6月底前实施，具体内容仍待规则制定。
- 新披露规则将明确哪些严重事件除向监管机构报告外，还须公开说明。
- 有关独立董事、审计委员会和提高罚款的另行立法仍在审议中。
