巴基斯坦开放虚拟资产牌照申请门户,规则明确资本与银行业务条件

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Pakistan Opens Virtual Asset Licensing Portal as Rules Set Capital and Banking Conditions

新规将虚拟资产业务纳入正式监管

巴基斯坦已开放虚拟资产牌照申请门户,最低资本要求从1500万巴基斯坦卢比到5亿巴基斯坦卢比不等,并针对交易所、托管服务提供商、代币发行方及其他业务制定了不同规则。巴基斯坦虚拟资产监管局(PVARA)表示,两套牌照监管规定已于2026年8月21日公布并生效。

目录
  1. 新规将虚拟资产业务纳入正式监管
  2. 牌照框架涵盖哪些内容
  3. 框架如何逐步建立
  4. 申请正式牌照的截止日期和途径
  5. 资本、所有权和管理要求
  6. 客户保护是法律义务,不是投资担保
  7. 银行服务准入受到严格限制
  8. 代币化计划不止于交易平台
  9. 人工智能、预算支出和国际交流
  10. 要点

国务部长兼PVARA主席比拉尔·本·萨基卜向总理穆罕默德·谢赫巴兹·谢里夫及联邦内阁介绍了这一框架,以及主权债务代币化、数字金融试点和国际合作方面的工作。官员称,牌照监管规定在《2026年虚拟资产法》通过后五个月内落地;监管局在支出不到获批预算8%的情况下,完成了既定里程碑。

实际变化在于,企业现在有了进入受监管市场的明确途径。企业必须为所提供的服务取得授权,满足资本和治理要求,保护客户资产,并遵守金融犯罪防控规定。有条件的银行服务准入则为持牌服务提供商提供了通过独立客户资金账户结算获授权交易的途径。

牌照类别数量存在一处重要差异。内阁简报和启动相关报道称,该框架涵盖10项业务。PVARA官方牌照页面则列出11类牌照,将与单一货币挂钩的代币,与挂钩其他资产、资产组合或权利的代币分开列类。企业评估所需许可时,应以官方类别清单为准。

建立牌照制度并不意味着所有申请者都已获批,也不意味着持牌平台提供的每种资产都获得政府担保。初步许可、正式牌照和单项投资获批之间的区别贯穿整个框架。

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牌照框架涵盖哪些内容

PVARA的官方牌照框架列出了根据《2026年虚拟资产法》第68条制定的两项监管文件:《2026年巴基斯坦虚拟资产服务条例》和《2026年巴基斯坦虚拟资产服务分类活动条例》。两项规定均于公报公布之日,即8月21日生效。

第一项规定针对持牌企业制定通用要求,包括治理、财务资源、市场行为、技术、客户资产保护,以及打击洗钱、恐怖主义融资和扩散融资的管控措施。第二项则针对各类服务增加具体要求。牌照只授权其明确列出的类别,并不赋予企业在整个市场无条件经营的权利。

官方清单涵盖咨询服务;经纪和交易商服务;托管;交易所;借贷;衍生品;资产管理和投资;转移和结算;发行与法定货币挂钩的代币;发行与其他资产挂钩的代币;以及采矿相关服务。申请者可以申请多个类别。

报道所称10项业务与官方所列11类牌照之间的差异,似乎源于启动相关报道将代币发行合并为一项业务。官方页面则将两类发行活动分别列出。页面指南还指出,如网站上的说明信息与该法及其配套规定存在冲突,应以法律和规定为准。

采矿业务的监管边界比类别名称所显示的更窄。PVARA表示,单纯采矿本身不需要虚拟资产服务牌照。涉及客户资金、客户资产或向第三方提供专业服务的业务,则可能需要牌照。如果监管局针对业务规模、能源使用或计算活动设定门槛,也可能适用单独的注册或申报框架。

框架如何逐步建立

所谓五个月内落地,指的是从永久性法律通过到牌照规定出台这段时间。另一种说法则描述了约15个月的制度建设历程,起点是PVARA于2025年7月根据一项临时条例成立。这两个时长衡量的是不同阶段,并非从同一起点算起。

这一时间线也显示,初步批准和银行安排早于最终牌照规定出台:

  • 2025年7月:PVARA根据一项临时条例成立。
  • 2025年12月:币安和HTX获得初步无异议证书。
  • 2026年3月:议会通过《2026年虚拟资产法》,建立永久性法定框架。
  • 2026年4月14日:巴基斯坦国家银行第10号通函为持牌服务提供商引入有条件的银行服务准入,取代自2018年以来实施的限制。
  • 2026年6月11日至7月2日:PVARA/CON/001/2026公开征求意见,包括召开利益相关方网络研讨会。
  • 2026年8月21日:牌照规定及分类活动规定生效。
  • 2026年9月5日:框架规定过渡期运营者的申请截止日期。
  • 2026年9月:PVARA参与了在纽约举行的区块链与代币化金融对话会。

12月的批准不应与8月规定下的正式牌照混为一谈。PVARA指南允许持有依据2025年规则颁发证书的企业直接申请牌照,但申请仍须经过规定的评估。

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申请正式牌照的截止日期和途径

根据第70条,过渡期内在2026年3月5日当天或之前运营的企业,必须在2026年9月5日前提交无异议证书申请,否则须停止运营。启动相关报道指出,过了这一日期仍未提交申请而继续运营将构成违法。该截止日期针对的是提交初步申请,并非完成整个牌照申请流程。

无异议证书(NOC)是继续办理必要手续的初步许可。它不是提供虚拟资产服务的牌照。通常的申请途径是先申请NOC,在巴基斯坦注册公司,并在证书有效期内提交完整的牌照申请。

PVARA必须在收到完整申请后的60天内批准或拒绝NOC。证书有效期为三个月;如在到期前提出申请并记录延期理由,可再延长最多三个月。

完整牌照申请的决定期限为90天。若涉及复杂情况、新型风险,或需与其他监管机构协商,PVARA可将期限延长最多60天。只有在监管局确认所提交文件符合要求且完整后,决定期限才开始计算。如监管局要求补充信息,决定期限将暂停,直至申请者作出回应。

另一种途径是参加监管沙盒,即在约定的客户数量、期限和活动范围内,由监管部门监督企业测试创新产品。成功完成沙盒测试的参与者可以直接申请牌照,无须另行申请NOC。完成测试不保证获批;启动公告所述的过渡期申报要求也不会因参加沙盒而免除。

资本、所有权和管理要求

申请者必须依据《2017年公司法》在巴基斯坦注册成立,并至少设有三名董事。《虚拟资产法》及相关规定不要求巴基斯坦股东持股,也没有对外国持股比例设限,因此股东全部为外国人的公司,只要满足当地注册和监管条件,也可以提出申请。

最低实缴资本因业务类别而异。咨询服务要求1500万巴基斯坦卢比, 经纪和交易商服务要求7500万巴基斯坦卢比。托管、资产管理和投资,以及转移和结算服务各要求2亿巴基斯坦卢比。

两类代币发行业务均要求3亿巴基斯坦卢比。交易所、借贷、衍生品和采矿相关服务各要求5亿巴基斯坦卢比。因此,最高资本门槛约为咨询服务要求的33.3倍,即5亿巴基斯坦卢比与1500万巴基斯坦卢比之比。这些是资本要求,并非牌照申请费。

申请材料不能只有资金证明。PVARA要求提供包含三年财务预测和不利情景的商业计划、所有权和董事会信息、托管安排详情,以及客户和关键业务运营所在地说明。董事和高级管理人员必须符合适格性标准,包括通过背景调查。

服务提供商还需要采取网络安全措施,建立业务中断后的持续运营或恢复安排,落实客户身份识别程序、交易监控和可疑活动报告机制。即使业务在离岸地区开展,也不一定能置身规则之外:若企业以巴基斯坦境内人士为目标、向其推广或为其办理开户,相关活动就可能纳入监管范围。

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客户保护是法律义务,不是投资担保

该框架旨在将客户财产与服务提供商自有资产分开,以应对企业挪用资金或经营失败的情况。启动活动上,萨基卜谈到了持牌企业面临的义务及旨在保护客户的措施。

持牌虚拟资产服务提供商必须将客户资产与自有资产分开保管;未经书面同意,不得出借或质押客户资产;平台倒闭时,也不得动用这些资产。这些现在将是法律义务,而非承诺。

这些规定针对资产如何处置,而非资产的市场价值。将客户资产分开保管无法阻止代币价格下跌;平台获得牌照,也不代表其上市的每种资产都适合所有客户。

PVARA明确表示,不会批准、背书或担保任何单项虚拟资产。交易所仍须对其上币决定负责,并遵守已公布的标准。向监管局通报上币并不等于获得批准,但监管局可以要求持牌公司暂停、限制或停止涉及某项资产的指定活动。

官方指南提供了区分监管授权与宣传说法的方法。PVARA设有公开的持牌机构名录。持牌公司还必须在网站上公布其法定名称、在巴基斯坦的注册地址、联系信息、牌照编号和获准提供的服务类别。

内阁简报和启动公告并未说明已颁发多少张正式牌照、覆盖多少客户,也未提供在服务提供商实际倒闭时保护措施如何运作的证据。这些是衡量制度实施情况的独立指标,与申请门户开放并非一回事。

银行服务准入受到严格限制

国家银行4月14日发布的通函为牌照制度提供了银行服务渠道。受监管金融机构在取得PVARA持牌服务提供商的有效牌照副本,并自行向监管局核实真伪后,可为其开立账户。据报道,这些规定立即生效。

如服务提供商的业务模式有此需要,银行可为获授权的结算业务设立独立的客户资金账户。这些账户必须以巴基斯坦卢比计价,且不得支付报酬。禁止现金存取,客户资金也不得与服务提供商自有资金混同。

账户中的资金不得用作向服务提供商提供融资的抵押品或担保。银行必须审查企业业务、客户群、开户安排和服务地区,调整风险评估,监控双方业务关系,并向金融监测局报告可疑交易。

NOC持有者可以获得用途受限的账户,用于完成牌照手续。包括虚拟资产相关交易在内的其他服务,只有在PVARA颁发正式牌照且银行服务条件得到满足后,方可提供。

因此,这项许可并不意味着银行可以不受限制地参与加密货币市场。银行不得动用自有资金或客户存款投资、交易或持有虚拟资产。即便与持牌服务提供商合作,银行仍须履行外汇管理及其他监管责任。

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代币化计划不止于交易平台

内阁简报将牌照制度与代币化金融基础设施方面的工作并列介绍。PVARA正与财政部探讨主权债务代币化,包括数字欧元债券发行和“新巴基斯坦证书”等提案。这些被描述为正在推进的工作或考虑中的计划,并非已经推出的产品。

代币化是指将资产或金融债权表示为记录在区块链上的数字代币。对于债务工具,核心问题仍是债权所附权利、发行人的偿付义务,以及转让和结算规则。仅仅改用不同的技术记录方式,并不会自动改变这些义务。

萨基卜还提到出口商贸易应收款、营运资金和伊斯兰金融领域的潜在用途。贸易应收款是指出口商已交付货物或服务后应收取的款项。所提议的资本市场对接,涉及以这类债权为基础进行融资,而非仅仅再创造一种可交易的加密货币。

官员报告称,跨境支付系统现代化和数字金融试点取得进展。既定推进顺序是先建立牌照制度、客户保护措施和金融犯罪执法机制,再拓展至汇款、数字出口、贸易融资和代币化证券。

有关主权债务提案,官方没有公布发行金额、参与投资者、试点交易量或确定的启动日期。这些计划的重要性在于工作方向:将监管工作从监督虚拟资产企业,延伸到测试金融应用。若要宣称融资已完成或支付成本已降低,还需要进一步的成果作为依据。

人工智能、预算支出和国际交流

官员向内阁表示,人工智能已成为PVARA监管系统的核心组成部分,且重大里程碑是在支出不到获批预算8%的情况下实现的。简报未提供预算总额、支出明细,也未说明足够的运营细节,因而无法独立评估人工智能发挥的作用。

据报支出占比较低,并不能说明持续监管需要多少能力。该框架要求对不同风险类型的企业进行所有权、资本、客户保护、技术和金融犯罪管控评估。萨基卜将增强机构能力并与现有金融监管机构加强协调列为优先事项。

在国际层面,PVARA与巴基斯坦常驻联合国代表团合作,并与联合国数字和新兴技术办公室共同参与了2026年9月在纽约举行的对话会,主题为“区块链与代币化的未来”。活动讨论了新兴金融基础设施的保障措施,以及巴基斯坦参与相关讨论的情况。

在内阁简报中谈及监管机构的宗旨时,萨基卜将信誉和客户保护置于公告数量之上:

目标不是为了发布公告而颁发牌照,而是要建立一个可信的监管机构,让其牌照具有公信力、监管能够保护巴基斯坦民众,并通过监管框架促进负责任的投资和创新。

接下来可衡量的进展包括申请处理情况、获授权服务提供商名单的公布,以及拟议试点取得的证据。简报没有宣布后续听证会、发行或试点发布的固定日期。框架为完整申请规定了处理期限,但这些期限并不意味着所有申请者会在同一天获批。

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要点

  • PVARA的牌照规定和分类活动规定于2026年8月21日生效,申请门户已开放。
  • 官方框架列出11类牌照,而内阁简报和启动相关报道称涵盖10项业务。
  • 过渡期运营者必须在2026年9月5日前申请NOC,否则须停止运营。
  • NOC属于初步许可,并非提供虚拟资产服务的授权。
  • 最低实缴资本因类别而异,范围为1500万至5亿巴基斯坦卢比。
  • 持牌服务提供商可有条件地获得银行服务准入,包括为客户资金开立独立的卢比账户。
  • 获得牌照不代表政府背书或担保任何单项虚拟资产。
  • 主权债务代币化和支付试点仍处于开发阶段,尚未公布确定的发行金额或启动日期。
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