更强势的欧洲从发出警告转向执法
欧洲正进入加强对中国企业监管的新阶段。布鲁塞尔的政策制定者正在考虑逐步淘汰电信网络中的华为和中兴设备。在巴黎，官员威胁要暂停快时尚平台希音（Shein）的业务。在荷兰，当局对中国闻泰科技旗下芯片制造商安世半导体（Nexperia）实施了非常规管控。欧盟境内约有3000家中国投资企业，雇用员工超过26万人。对这些企业而言，游戏规则正在迅速变化，合规成本也不断上升。
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安全、公平与韧性正在推动这一转变。欧洲领导人担心受到外国国家补贴的影响、敏感技术转移，以及关键投入品过度依赖单一供应商。乌克兰战争以及外界认为中国支持俄罗斯的看法，使欧洲政治立场趋于强硬；与此同时，华盛顿的出口管制和投资审查做法也影响了欧洲的政策思路。企业如今面临更复杂的审查和申报义务、公共招标可能受到的限制、对并购更严格的审查，以及更高的可持续发展和劳工标准要求。
过去两年，欧盟的政策工具不断扩充。《外国补贴条例》赋予布鲁塞尔新的调查权，可审查在单一市场经营的受补贴企业。投资审查正在成员国之间扩大适用范围并实现协调。以5G安全工具箱为基础的电信安全规则，推动从关键网络部分移除高风险供应商。包括提高中国电动汽车关税在内的贸易救济措施也加大了压力。消费者保护执法力度正在加强，《企业可持续发展尽职调查指令》将要求大型企业处理供应链中的人权侵害和环境损害问题。GDPR规定的数据隐私要求仍是严格的底线。这些措施叠加在一起，形成了许多高管所说的“合规迷宫”，企业必须谨慎应对。
布鲁塞尔行动的驱动因素
欧洲政策制定者表示，他们希望降低风险，而非脱钩；在保持市场开放的同时，保护关键技术并确保公平竞争。2023年发布的《欧洲经济安全战略》以及《反胁迫工具》，表明欧盟决心防范胁迫性贸易行为和供应冲击。其目标是在不与主要伙伴彻底切断联系的前提下，减少战略依赖并增强韧性。
电信安全是这一政策的重要支柱。欧盟委员会正在考虑全面淘汰欧洲网络中的华为和中兴设备。这将建立在此前相关指导意见的基础上；此前的意见允许成员国限制高风险供应商参与核心网络组件和5G基础设施敏感部分。移除设备需要时间和大量投资，但官员认为，安全网络是未来各类网络服务运行的先决条件。
欧盟委员会执行副主席特蕾莎·里贝拉在北京举行的高级别会谈期间表示，欧盟将加大对外国补贴规则的执法力度。她称，明确的政策目标是将市场准入与创新、技能发展等本地经济收益挂钩。
我们计划开展更多调查。目标是确保外国投资者为当地经济作出贡献，尤其是推动创新和技能发展。
里贝拉还指出，从化工、制药到汽车和电池等行业都受到浓厚关注，这表明战略产业外资增加会带来更多审查。布鲁塞尔的政策制定者正在强化“购买欧洲产品”条款，以支持本土生产；与此同时，尽管贸易和安全摩擦持续，欧盟仍为与中国开展气候合作保留渠道。
安世半导体事件展现新的监管红线
安世半导体事件表明，当欧洲认为存在安全或供应风险时，已准备采取行动。中国上市公司闻泰科技于2019年收购安世半导体，当时荷兰尚未正式建立国家安全投资审查机制，因此该交易未接受审查。2024年美国将闻泰科技列入实体清单，并于2025年将限制措施扩大至其子公司后，荷兰当局采取行动，以降低其认为存在的半导体供应链风险。荷兰政府依据《货物供应法》暂停安世半导体首席执行官职务，将投票权移交受托人，并要求关键决策须经政府批准。阿姆斯特丹企业法庭随后确认暂停该首席执行官职务。这些措施冻结了中国母公司的控制权，并对公司实施保障措施，以保护必需品供应。
官方文件提及公司治理存在缺陷、缺乏制裁应急预案，以及与中国关联公司的交易增加。这些措施强调，董事会必须能够证明其风险管控稳健、与受制裁实体明确分离，并制定可信计划，确保出口规则收紧时业务保持稳定。
荷兰的行动也引发了供应链压力。中国当局禁止将安世半导体在中国生产的半导体出口至欧盟，导致欧洲汽车制造商立即面临短缺，迫使整个行业寻求紧急解决方案。德国竞争监管机构允许汽车行业在有限时期内设立信息交流平台，以应对半导体供应瓶颈，并采取保障措施防止反竞争行为。这一决定凸显，监管机构在特殊情况下可以提供灵活空间，同时仍遵守竞争规则。
欧洲法律允许以国家安全为由采取特殊措施，但门槛很高。当局必须证明措施合乎比例，且社会基本利益确实受到威胁。法院可能会审查成员国在多大程度上可以重新审视此前已获批准的交易，以及追溯干预的界限。企业则正在调整治理和危机规划，以应对审查。
给董事会的启示
- 梳理在各欧盟国家受到投资审查和出口管制影响的业务，并按季度更新风险地图。
- 通过独立董事、明确的授权权限和书面升级处理规则，将欧洲子公司与母公司隔离。
- 制定制裁应对预案，覆盖不同情境下的财务、许可、服务交付和沟通事项。
- 跟踪并说明所有关联方交易和技术转让情况，并在可行时事先取得批准。
- 加强对数据、知识产权和敏感设备的管控，包括访问日志和审计记录。
- 及早与政府沟通，并提出缓解措施，例如通过安全审查的员工、数据本地存储和供应保障。
电信和网络安全令华为、中兴面临更大风险
有关从欧洲电信网络移除华为和中兴设备的计划报道，标志着一个转折点。自2020年以来，欧盟5G安全工具箱一直敦促成员国限制高风险供应商参与核心网络功能和关键部分。各国落实情况不一，但如今势头正转向范围更广的替换计划。这并非对相关企业实施全面禁令，而是在国家安全评估支持下，推动替换敏感领域的设备。
对运营商而言，挑战在于实际操作和资金成本。更换无线设备和重新配置网络既耗资又耗时。对供应商而言，后果包括服务受限、新订单减少以及认证门槛提高。中国供应商受到的直接营收影响可能小于全球总量所显示的程度，但政策信号十分明确，并可能波及云服务、数据中心硬件和物联网安全等相关领域。
运营商和供应商应做哪些准备
- 盘点网络并按风险等级划分资产，制定切实可行的替换时间表，保障服务质量。
- 为设备替换计划落实融资，拓展供应商来源，并协商纳入监管变化条款的业务连续性条款。
- 开展透明的安全审计，包括源代码托管和独立渗透测试。
- 为现场工程师和网络规划人员提供多供应商设备培训，确保过渡期间网络性能稳定。
零售和电商成为监管焦点
随着美国市场环境趋紧，中国电商平台正在加大开拓欧洲市场的力度，但欧洲的立场更为强硬。法国威胁暂停希音的业务，欧盟委员会也正在审查该公司是否遵守消费者法律。泛欧洲消费者组织BEUC已提起申诉，指控希音和Temu都利用设计手段刺激过度消费并误导用户。欧盟立法者正在准备对来自电商平台的小包裹征收2欧元统一关税。这项费用将提高超低价商品运输成本，而这类运输正是快时尚模式的基础。
环境和劳工方面的要求也在提高。《企业可持续发展尽职调查指令》将要求大型企业识别、防止或减轻其价值链中的侵犯人权行为和环境破坏。在法国，立法者正在讨论针对超低价平台的措施，以应对浪费和排放问题，其中包括限制广告以及加强环境影响标签要求。托管第三方卖家的平台必须执行产品安全、化学物质限量和召回程序，否则可能承担法律责任并遭受声誉损害。
快时尚和电商平台将面临什么
- 在欧盟建立合规实验室，开展批次检测，并将追溯体系延伸至工厂和材料层级。
- 披露供应商名单、审计结果和整改计划，以符合欧洲对劳工和环境问题的要求。
- 消除应用设计中的暗黑模式，提供完整的价格历史记录，并简化退货流程，以符合消费者保护规则。
- 通过整合货运和重新评估包邮门槛，为关税做好准备。
- 投资维修服务、服装回收和精简包装，以符合当地法规和消费者需求。
投资趋势转向绿地项目
2023年，中国对欧盟和英国的对外投资降至68亿欧元，为2010年以来最低水平。受国内资本管制和欧洲审查趋严影响，大型交易受到抑制，并购活动大幅下滑。绿地项目占全部投资流量的比例升至约五分之四，主要由电动汽车供应链项目带动。2024年，投资反弹至约100亿欧元，创纪录的绿地投资承诺和并购活动部分复苏是主要推动因素，但整体投资仍低于以往峰值。
资本正集中流向少数企业和地区。得益于大型电池和材料项目，匈牙利已成为首选目的地。流向德国、法国和英国的投资占比低于此前几轮。如今，少数几家企业就占据了投资储备项目的很大比重。医疗保健、消费品和信息技术仍持续吸引投资，但随着关税、原产地规则和产业政策条件发生变化，2024年宣布的多个电动汽车新项目被取消或缩减。
政策正在影响交易活动。成员国正在扩大审查机制，并加强与布鲁塞尔的合作。《外国补贴条例》允许欧盟委员会调查，并在必要时阻止受补贴的企业参与并购或公共招标。近期案件涉及列车、风力涡轮机、太阳能电池板、安检扫描仪和电动汽车。计划进行收购或参与大型投标的企业必须申报外国财政资助，并准备说明定价、所有权结构和治理保障措施。
调查结果显示，企业感受到压力，但仍致力于开拓欧洲市场。中国驻欧盟商会报告称，绝大多数在欧洲经营的中国企业认为环境日益难以预测。许多企业仍预计2025年收入会增加，并在本地团队、品牌建设和创新中心方面加大投资。中国驻欧盟商会会长刘建东谈到这一转变，并呼吁出台更明确的规则。
中欧经贸关系正从互补性相互依存转向战略性共同塑造。企业呼吁建立公平、透明、可预期的市场环境，以重振信心。
欧洲并未关上大门，而是为市场准入设定了更严格的条件，明确要求企业重视安全、可持续发展和公平竞争。致力于创造本地价值、实行透明治理并建立韧性供应链的中国投资者，仍能在欧洲找到合作伙伴并实现发展。依赖短期套利或不透明架构的企业，则将面临更高门槛和更频繁的干预。
要点
- 布鲁塞尔正在考虑全面淘汰欧洲网络中的华为和中兴设备，进一步扩大许多成员国已采用的5G安全限制。
- 法国威胁暂停希音的业务，欧盟委员会则正在审查该平台是否遵守消费者保护规则。
- 美国对安世半导体母公司的出口管制收紧后，荷兰以安全和供应风险为由，对安世半导体的公司治理实施非常规监督。
- 在欧洲经营的中国企业面临一系列密集规则，包括《外国补贴条例》、更严格的投资审查、消费者法律执法、可持续发展尽职调查和数据隐私义务。
- 中国对欧洲的投资额2023年降至68亿欧元，2024年回升至约100亿欧元；电动汽车供应链的绿地项目成为投资主力。
- 匈牙利已成为中国项目的首选目的地，德国、法国和英国吸引的投资占比则有所下降。
- 中国驻欧盟商会的调查数据显示，81%的在欧盟中国企业认为环境越来越难以预测，但多数企业表示经营状况稳定或有所改善，并预计2025年收入将增长。
- 欧盟官员表示，将开展更多外国补贴调查，重点确保外国投资者在当地培养人才并增强创新能力。
- 快时尚和电商平台模式将面临新成本，包括拟议对小包裹征收的2欧元关税，以及对产品安全和营销行为更严格的执法。
- 董事会可通过隔离治理、提升透明度、制定制裁应对预案，以及在必要时规划设备替换或供应商多元化来降低风险。
